双方的炮弹消耗量很大，日军一直不放弃临沂，继续发起冲锋，日军将领红了眼，本在日军的眼里，中国的军队根本不堪一击，可如今进入僵持阶段，日军派出所有部队准备进入最后的反扑。
马啸军的独立团经过几天的战斗，只剩下几十号人，所有的营长战死，副团长战死，除了马啸军之外，军官只剩下一个连长孟达。
在张自忠的命令下独立团撤防，马啸军被张自忠叫到身边：“你的任务已经完成了，剩下的就交给其他人吧，你不能战死，我需要你这样的军官，如今日军已经是强攻之末，到了一决胜负的时候。”
“是，军座！”马啸军没有做出任何辩驳，他很清楚自己，不能凭着一时之勇做出牺牲，他马啸军还有很多事情没有做。
战区司令部，参谋长徐祖贻见五十九军伤亡惨重，日军还在疯狂扑击，在这次战斗中五十九军已经打出了威风，三军将士士气高涨，临沂不能失，可如张自忠这样能打仗的将军更是不能陨落，国军还有其他的部队，即使消耗也能把日军消耗干净。
在司令部的研究下决定让张自忠的五十九军撤下了休整补充，剩下的就交给其他人，然而张自忠并没有领情，撤退就等于失败，他张自忠不能失败，他要用实际行动来洗刷自己的冤屈。
为将者两军对弈，成王败寇，不到最后一颗谁也不知道谁胜谁负，他张自忠有信心战胜日军。
张自忠对徐祖贻道：“我请求我部再坚持一昼夜，我军虽然伤亡惨重，他小日本也好不到哪儿去，老子在苦撑，他小日本也在苦撑，现在就看看谁能撑到最后，谁就能赢得胜利。”
张自忠的态度坚决，战区司令部答应了张自忠的请求，并安排好后备部队，做好接应张自忠的准备。
激烈的战斗再次打响，马啸军亲眼目睹了整个战斗，看着战士们与日军拼死搏杀，日军更加疯狂的扑击，战士们更加疯狂的守卫阵地。
攻入阵地的日军战士们与日军进行白刃搏杀，阵地丢失被战士们迅速夺回，惨烈的战斗持续了一天一夜。
“这支中国部队是真正的军人，这是一支拥有军魂的部队，这样的部队想要战胜除非战死最后一人，否则我大日本帝国的军队别想再前进一步，命令全军撤退。”日军将领命令道。
对于日军来说，目前伤亡惨重，这一支中国军队无论他的攻击多么疯狂，都未能让这支部队后退一步，长此下去，他大日本帝国的战士很有可能全部死在这里。
张自忠部给日军难以战胜的感觉，这个中国军队的万千是这位日军将领仅见，中国军队可以源源不断的增援，而日军最终将会孤注一掷被这支顽强的中国军队歼灭。
日军突然停止了冲锋，战场上日军快速的撤退，全线进攻的日军开始全线撤离。
胜利了，五十九军欢呼起来，他们战胜了日军，保住了临沂，粉碎了日军会师台儿庄占领徐州的阴谋。